「企業買収における行動指針」を策定しました

1．背景・趣旨

経済産業省は、公正なM&A市場における市場機能の健全な発展により、経済社会にとって望ましい買収が生じやすくなることを目指し、買収を巡る両当事者や資本市場関係者にとっての予見可能性の向上や、ベストプラクティスの提示に向けた検討を進めるべく、2022年11月に「公正な買収の在り方に関する研究会」（座長：神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授）を立ち上げました。

同研究会では、諸外国における法制度や実務、国内外の関係者から提供された意見等も踏まえつつ、我が国におけるM&Aを健全な形で更に発展させていく観点から、買収に関する当事者の行動の在り方等について検討を行ってきました。

経済産業省は、同研究会における議論等を踏まえて、我が国経済社会において共有されるべきM&Aに関する公正なルールとして、「企業買収における行動指針」を新たに策定しました。

2．企業買収における行動指針について

本指針は、上場会社の経営支配権を取得する買収を巡る当事者の行動の在り方を中心に、M&Aに関する公正なルール形成に向けて経済社会において共有されるべき原則論及びベストプラクティスを提示することを目的としています。

本指針は、第1章「はじめに」において、その位置づけや対象等を明らかにした上で、第2章「原則と基本的視点」において、上場会社の経営支配権を取得する買収一般において尊重されるべき3つの原則を明らかにしています。
その上で、第3章「買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範」において、経営支配権を取得する買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範について、局面に応じた考え方の整理を行い、第4章「買収に関する透明性の向上」において、買収者及び対象会社の双方の観点から、買収に関する透明性の向上の在り方を提示しています。
また、第5章「買収への対応方針・対抗措置」において、買収への対応方針・対抗措置に関する基本的な考え方（総論）等を提示しています。

そのほか、指針本体の詳細の内容を別紙として提示しています。

3．パブリックコメントの結果について

経済産業省では、「企業買収における行動指針（案）」について、令和5年6月8日（木曜日）から同年8月6日（日曜日）までの60日間公表し、広く意見の募集を行いました。
その結果、内外の50の個人及び団体からご意見をいただきました。本件についてご検討いただいた皆様には、ご協力いただきありがとうございました。
本件に関してお寄せいただいた主なご意見の概要及びご意見に対する経済産業省の考え方については、関連資料3「パブリックコメントの結果」をご覧ください。

関連資料

• 資料1 企業買収における行動指針（PDF形式：1,927KB）
• 資料2 （参考英訳）Guidelines for Corporate Takeovers（PDF形式：703KB）
• 資料3 パブリックコメントの結果（PDF形式：1,601KB）

関連リンク

• 公正な買収の在り方に関する研究会

担当

経済産業政策局 産業組織課長 中西
担当者：保坂、藤田、遠藤、棚橋
電話：03-3501-1511（内線 2621）
メール：bzl-s-sansei-sangyososhiki★meti.go.jp
※［★］を［@］に置き換えてください。