2020年7月31日

経済産業省は、コーポレート・ガバナンス・システム研究会（第2期）における議論等を踏まえ、新たに「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定・公表します。

1．背景・趣旨

「日本再興戦略-JAPAN is BACK-」（2013年6月14日閣議決定）において、コーポレートガバナンス改革が成長戦略の重要事項と位置づけられて以降、社外取締役の人数及び取締役会に占める割合が急速に増加しています。

コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させるためには、その中核となる社外取締役がより実質的な役割を果たし、その機能を発揮することが重要であるとの問題意識から、経済産業省では、2019年11月から2020年1月にかけて、社外取締役の活動実態や課題を把握するため、東京証券取引所1部・2部上場企業の社外取締役を対象にアンケート調査を実施するとともに、社外取締役42名に対するインタビューを行い、ベストプラクティスを収集・整理しました。

これらの調査結果を踏まえ、令和2年5月からコーポレート・ガバナンス・システム研究会（第2期）（座長：神田秀樹 学習院大学大学院法務研究科教授。以下、「本研究会」という）を再開し、社外取締役としての役割認識や心構え、具体的な取組及び会社側のサポート体制などのベストプラクティスについて議論し、その成果をまとめる形で「社外取締役の在り方に関する実務指針」を策定しました。

2．社外取締役の在り方に関する実務指針について

本指針は、会社法及びコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、社外取締役の役割や取組について実務的な視点から整理するものであり、社外取締役に期待される基本的役割を明確にした上で、そのような役割を果たすために役立つ具体的な取組についてベストプラクティスを示しています。

本指針は全3章で構成されており、第1章では社外取締役の役割及び心構えとして特に重要な点をまとめています。第2章では社外取締役がその役割を果たすための取締役会や関係者との関係の在り方や具体的な行動について示し、第3章では社外取締役が役割を果たすために会社側が構築すべきサポート体制の在り方を整理しています。

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担当

経済産業政策局産業組織課長 安藤
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